【研究报告内容摘要】
事件:
2020年2月14日,证监会发布上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则(《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》(以下简称《新再融资规则》)),自发布之日起施行。
点评:
简化发行条件,提升创业板再融资覆盖面。发行条件方面的调整如下:1、取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件;2、取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件;3、将创业板前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果。
实施版本与征求意见稿一致,并未做调整。上述三项发行条件简化,将使更多创业板企业符合再融资条件,提升融资频率,加快经营所需资金补充,提升业绩。创业板公司因资产规模较小,容易触碰资产负债率超过45%的红线而不能进行再融资;部分公司成长性较好,当前盈利稳定性不佳,或收入具有周期性,取消连续两年盈利的条件,则有助于这些成长性好的公司通过再融资购买优质资产,加快实现稳定盈利;而收入具有周期性的公司,则不必为满足两年盈利的条件而推迟确认净利润。第三点将提升再融资频率。旧规定要求用完前次募集资金才能进行再融资,现修改为只需披露前次募集资金的使用安排,即可进行再融资。
n优化非公开制度安排,支持上市公司引入战略投资者。非公开发行调整如下:1、上市公司董事会决
议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会
决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日;2、调整非公开发行股票定价和锁定机制,将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折;3、将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月,且不适用减持规则的相关限制;4、将主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名,统一调整为不超过35名;5、将再融资批文有效期从6个月延长至12个月(非公开、公开发行均适用)。
该部分与之前征求意见稿一致,非公开发行增加定价基准日(需符合条件)、降低定价下限、缩短锁定期,有助于提升增发股票对机构投资者的吸引力;增加发行对象数量,延长批文有效期,使上市企业发行操作更具灵活度,提高发行成功率。机构投资者(特别是战略投资者)除带来资金,往往带来行业资源,对快速提高上市企业盈利能力,短期内提升估值具有积极作用。
《新再融资规则》适用范围“新老划断”调整。实施版对“新老划断”进行调整,《再融资规则》施行后,再融资申请已经发行完毕的,适用修改之前的相关规则;在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的,适用修改之后的新规则,上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进,其中已通过发审会审核的,不需重新提交发审会审议,已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的,可以向证监会申请换发核准批文。而之前征求意见稿则要求“修改后的再融资规则发布时,已经取得批复的公司适用老规则,未取得批复的适用新规则”。在实施版颁布前拿到增发批文、尚未发行的企业处于观望状态,实施版的“新老划断”要求则较征求意见稿对该部分企业更有利,将促使观望企业加快发行节凑。
核准制和注册制并行,创业板注册落地时间不及预期。新《证券法》规定证券发行实施注册制,并授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤进行规定。预计创业板尤其是主板(中小板)实施注册制尚需一定的时间,新《证券法》施行后,这些板块仍将在一段时间内继续实施核准制,核准制和注册制并行与新《证券法》的相关规定并不矛盾。此前,市场预期创业板注册在2020年上半年落地,证监会在本次发布《新再融资规则》时提示创业板注册落地尚需一定时间,但实施注册至方向不变,市场的预期落差不会对创业板估值造成影响。
再融资新规助力中小创注入优质资产。预计本次再融资规则完善落地以后,中小创上市企业再融资规模将有明显增加,市场或对每股受益被稀释、市场被“抽血”存在担忧;但从提升企业盈利质量角度看,上市公司通过融资购入优质资产,将加快企业成长,加快提升净利润规模,预计2020年创业板上市公司的净利润同比增幅将有明显提升,有助于估值提升。
增厚券商投行业务收入。再融资规模(增发+配股+优先股)在2016年达到高峰,为19,877亿元,随后并购、再融资政策收紧,再融资开始快速回落,2017年、2018年同比增速分别为-40.64%、-30.56%,而2019年前三季度再融资规模触底回升,达到7,269亿元,同比增长12.95%,同期上市券商实现保荐承销净收入237.44亿元,同比增长23.24%。本次再融资松绑落地后,预计增加再融资规模,将增厚券商投行业务收入,同时中小创企业通过再融资购买优质资产,提升盈利能力,进而提高估值,有助力券商自营收益提升。
风险提示。宏观经济加速下行,市场大幅下行,再融资认购积极性不及预期。
